《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)修改發(fā)布后，首單上市公司之間吸收合并交易出爐。

5月25日晚間，科創(chuàng)板上市公司海光信息、滬市主板上市公司中科曙光雙雙發(fā)布公告，二者正在籌劃由海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發(fā)行A股股票募集配套資金，兩家公司A股股票將于5月26日起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

有市場人士表示，兩家公司的整合對于產(chǎn)業(yè)鏈的影響備受各方關(guān)注，技術(shù)與產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)可以讓合并后的公司打通產(chǎn)業(yè)鏈條，進(jìn)一步“強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈”。此外，兩家公司還可以各展優(yōu)勢，實現(xiàn)市場與資源的協(xié)同發(fā)展。

并購重組熱潮傳至半導(dǎo)體板塊

并購重組熱潮傳至半導(dǎo)體板塊，A股兩大半導(dǎo)體上市公司擬合并。

5月25日晚間，海光信息發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。海光信息稱，鑒于上述事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司A股股票將于2025年5月26日(星期一)開市時起停牌。

海光信息公告稱，本次重組涉及事項較多、涉及流程較為復(fù)雜，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。

海光信息公告顯示，2025年5月25日，海光信息與中科曙光簽署《吸收合并意向協(xié)議》，就本次重組作出若干原則性約定。根據(jù)《吸收合并意向協(xié)議》，海光信息將通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，同時發(fā)行A股股票募集配套資金。本次重組及正式交易文件需提交雙方各自董事會、股東會審議，并經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實施。

中科曙光也發(fā)布了內(nèi)容相似的公告。

推動實現(xiàn)“強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈”

當(dāng)前，全球科技產(chǎn)業(yè)正處于快速變革和重構(gòu)期，在業(yè)內(nèi)人士看來，此次兩家公司整合符合全球產(chǎn)業(yè)鏈延伸發(fā)展的大趨勢，有望推動公司邁向更高的發(fā)展臺階。

海光信息此前發(fā)布的2024年年報顯示，公司自成立以來研發(fā)出了多款滿足我國信息化發(fā)展的高端處理器產(chǎn)品，主要產(chǎn)品包括高端通用處理器(CPU)和協(xié)處理器(DCU)，已成功完成了多代產(chǎn)品的獨立研發(fā)和商業(yè)化落地。海光信息的主營業(yè)務(wù)是研發(fā)、設(shè)計和銷售應(yīng)用于服務(wù)器、工作站等計算、存儲設(shè)備中的高端處理器。公司的產(chǎn)品包括海光通用處理器(CPU)和海光協(xié)處理器(DCU)。

中科曙光主要從事高端計算機(jī)、存儲、安全、數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品的研發(fā)及制造，同時大力發(fā)展數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、智能計算等業(yè)務(wù)。

5月26日，海光信息董事、總經(jīng)理沙超群在海光信息2025年一季度業(yè)績會上就海光信息吸收合并中科曙光一事回應(yīng)稱，兩家公司完成重組后，將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈相互補(bǔ)充，進(jìn)一步促進(jìn)信息產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展，對信息產(chǎn)業(yè)格局產(chǎn)生較大影響。合并后的公司體量擴(kuò)大、業(yè)務(wù)前景廣闊，技術(shù)實力和市場競爭力等方面將會得到較大提升，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅實的資本基礎(chǔ)。通過規(guī)模效應(yīng)增厚利潤，實現(xiàn)上市公司提質(zhì)增效。

沙超群認(rèn)為，本次重組不僅是兩家企業(yè)資源的疊加整合，也是我國算力產(chǎn)業(yè)“補(bǔ)短板、鍛長板”的有益嘗試。雙方將通過技術(shù)互補(bǔ)、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、市場資源復(fù)用，形成規(guī)模效應(yīng)，有望推動公司快速邁向更高的發(fā)展臺階，進(jìn)一步促進(jìn)我國信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

重組新規(guī)后首單公告的擬吸收合并交易

公開信息顯示，海光信息、中科曙光這兩大半導(dǎo)體上市公司的擬合并，是《重組辦法》正式修訂發(fā)布后，首單上市公司之間吸收合并交易。《重組辦法》明確了上市公司之間吸收合并的鎖定期要求，并正式建立簡易審核程序，將上市公司之間吸收合并作為適用情形之一，進(jìn)一步釋放吸收合并交易潛力。

《重組辦法》明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

從股東信息看，中科曙光2024年年報顯示，公司的母公司為北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司，公司的實際控制人為中國科學(xué)院計算技術(shù)研究所。海光信息2024年年報顯示，公司大股東是曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司，即中科曙光，持有海光信息27.96%的股份。

從營收規(guī)模上看，中科曙光要強(qiáng)于海光信息，但從增長速度來看，海光信息又強(qiáng)于中科曙光。從業(yè)績情況看，2024年，海光信息實現(xiàn)營業(yè)收入91.62億元，同比增長52.4%；實現(xiàn)歸母凈利潤為19.31億元，同比增長52.87%。2024年，中科曙光實現(xiàn)營業(yè)收入131.48億元，同比下滑8.4%；實現(xiàn)歸母凈利潤為19.11億元，同比增長4.1%。

2025年一季度，海光信息實現(xiàn)營收24億元，同比增長50.76%；實現(xiàn)歸母凈利潤5.06億元，同比增長75.33%。2025年一季度，中科曙光實現(xiàn)營收25.86億元，同比增長4.34%；實現(xiàn)歸母凈利潤1.86億元，同比增長30.79%。

二級市場方面，截至5月23日收盤，海光信息收報每股136.13元，總市值3164億元；中科曙光收報61.90元，總市值905.7億元。

（來源：金融時報）