5月23日，中國人民銀行、國家外匯管理局發(fā)布消息，為進一步支持境內(nèi)企業(yè)境外直接上市融資，對《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號）進行修訂，起草了《關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外上市資金管理有關(guān)問題的通知（征求意見稿）》（以下簡稱《通知》），現(xiàn)向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2025年6月22日。

近年來，中國人民銀行、國家外匯管理局持續(xù)推進金融高水平開放，不斷完善本外幣一體化的跨境資金管理。國家外匯管理局有關(guān)部門負責(zé)人表示，《通知》對境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的人民幣和外幣跨境管理政策進一步統(tǒng)一，完善了匯兌環(huán)節(jié)的資金管理，并且順應(yīng)市場需求對現(xiàn)行政策進行了優(yōu)化，這將更好支持境內(nèi)企業(yè)在國際金融市場高效融資。

此次《通知》對本外幣管理政策進行了統(tǒng)一。境外上市募集資金、減持或轉(zhuǎn)讓股份等所得可以外幣或人民幣調(diào)回，相關(guān)資金均可使用資本項目結(jié)算賬戶匯出入。以人民幣調(diào)回的，還可使用境內(nèi)企業(yè)人民幣銀行結(jié)算賬戶。參與H股“全流通”的上市主體對境內(nèi)股東的分紅款在境內(nèi)以人民幣形式派發(fā)。

同時，企業(yè)募集資金境內(nèi)使用和外匯風(fēng)險管理更為靈活便利。《通知》明確，境外上市募集資金以外幣調(diào)回的可自主結(jié)匯使用。上市主體可自主選擇外匯風(fēng)險管理途徑，通過銀行或券商辦理即期結(jié)售匯及套期保值交易。

《通知》還對管理程序進行簡化，放寬登記時限要求。根據(jù)《通知》，除上市企業(yè)回購、境內(nèi)股東增持外，將境內(nèi)企業(yè)境外上市相關(guān)登記的辦理方式，由在國家外匯管理局辦理調(diào)整為銀行直接辦理。將發(fā)行上市、增發(fā)登記時限由15個工作日延長為30個工作日。將減持登記時限由擬減持前20個工作日調(diào)整為減持后30個工作日。放寬企業(yè)信息變更、部分股權(quán)結(jié)構(gòu)變化等登記時限要求，更加便利境內(nèi)企業(yè)安排境外直接上市相關(guān)事項。

值得一提的是，《通知》中境外直接上市登記調(diào)整為銀行直接辦理等要求，前期已在北京、上海、廣東等12地開展試點。上述國家外匯管理局有關(guān)部門負責(zé)人表示，目前試點運行平穩(wěn)，推廣至全國條件成熟。同時，該負責(zé)人表示，境外直接上市的主體在國內(nèi)，外匯登記時限要求寬松一些，既便利了企業(yè)，又能鼓勵企業(yè)更多選擇直接上市路徑。

《通知》對募集資金管理也進一步規(guī)范。境外上市募集資金、減持或轉(zhuǎn)讓股份所得資金原則上應(yīng)匯回境內(nèi)，股東因增持匯出資金如有剩余或交易未達成時，應(yīng)及時匯回境內(nèi)。明確境外發(fā)行可轉(zhuǎn)債和將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股票相關(guān)管理要求。

另外，《通知》還明確，如果在境外上市前已拿到發(fā)改、商務(wù)等業(yè)務(wù)主管部門批復(fù)或備案文件，也可留存境外開展境外直接投資、境外放款等業(yè)務(wù)。

“考慮到企業(yè)存在境外使用的合理訴求，明確如果在境外上市前如已同步完成境外直接投資、境外放款等業(yè)務(wù)主管部門備案、核準或批準，并已按照相關(guān)跨境資金管理規(guī)定要求完成相關(guān)業(yè)務(wù)登記，境外上市募集資金可不調(diào)回境內(nèi)，直接在境外用于開展上述業(yè)務(wù)。”上述國家外匯管理局有關(guān)部門負責(zé)人表示。

隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展和對外開放程度的不斷加深，越來越多的企業(yè)選擇到境外上市，以獲取更廣闊的融資渠道和國際影響力。

目前，境內(nèi)企業(yè)境外上市主要分為直接上市、間接上市兩種情形。據(jù)了解，從監(jiān)管分工來看，企業(yè)境外上市發(fā)行活動主要由證監(jiān)會按《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》及相關(guān)配套監(jiān)管指引進行管理；在匯兌環(huán)節(jié)，直接上市按照《通知》辦理境內(nèi)公司境外上市登記，間接上市企業(yè)在設(shè)立過程中則應(yīng)辦理ODI（對外直接投資）登記及返程投資登記。

來源：證券日報