日前，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，推動《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）各項措施全面落地，進一步釋放市場活力。

作為“并購六條”配套措施，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改發(fā)布后，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化。在業(yè)內(nèi)人士看來，《重組辦法》優(yōu)化后將在更大程度上提振市場各方信心、提升并購積極性，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

具體來看，本次對《重組辦法》的修改主要包括以下內(nèi)容：一是建立重組股份對價分期支付機制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月。二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。三是新設(shè)重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

此外，根據(jù)新公司法等規(guī)定，《重組辦法》的有關(guān)條文表述做了適應(yīng)性調(diào)整。

粵開證券首席經(jīng)濟學(xué)家羅志恒認為，修改后的《重組辦法》主要實現(xiàn)了兩個層面的制度優(yōu)化。一是監(jiān)管效能極大優(yōu)化，實現(xiàn)了“寬而有度”。如實行“2+5+5”審核機制——2個工作日受理、5個工作日審核、5個工作日注冊完成，顯著降低時間成本。二是交易方式、退出機制極大優(yōu)化，實現(xiàn)了“靈活有序”。如引入私募基金“反向掛鉤”安排，明確私募基金投資期限滿48個月的，鎖定期限可相應(yīng)縮短，這有助于鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，同時吸引長期資本、耐心資本。

南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝認為，簡易程序、分期支付等規(guī)則降低交易成本，預(yù)計中小市值公司及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)并購需求將顯著增加，推動市場交易規(guī)模擴張；不再強制要求“改善財務(wù)狀況”，鼓勵企業(yè)通過并購未盈利但技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)搶占行業(yè)高地；私募基金鎖定期縮短后，可更快回籠資金，形成“募投管退”良性循環(huán)；反向掛鉤機制將吸引社?；?、險資等長期資金參與并購，推動市場從“投機導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“價值導(dǎo)向”。

2024年9月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，提出了助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度、提升監(jiān)管包容度、提高支付靈活性和審核效率、提升中介機構(gòu)服務(wù)水平、依法加強監(jiān)管等六方面的舉措。此后，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升。中國證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍。其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

5月7日，中國證監(jiān)會主席吳清在國新辦新聞發(fā)布會上表示，將進一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量，不斷提升創(chuàng)新能力以及風險抵御能力。

據(jù)了解，在《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》發(fā)布當天，滬深北交易所發(fā)布了新修訂的《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》和配套業(yè)務(wù)指南。業(yè)內(nèi)人士認為，重組審核規(guī)則的修訂是按照新公司法和新修改的《重組辦法》的內(nèi)容進行的適應(yīng)性修改，也是落實一系列政策要求的具體措施。

清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒認為，修改后的《重組辦法》將為并購重組市場提供更大發(fā)展空間，并助力上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司投資價值和資本市場整體活力。

中國證監(jiān)會表示，將持續(xù)做好《重組辦法》貫徹落實工作，進一步激發(fā)并購重組市場活力。

（來源：經(jīng)濟日報）