3月8日，北京金融法院發(fā)布了一則關(guān)于嘉興大定投資與國融證券等證券虛假陳述責(zé)任糾紛一審民事裁定書，原告嘉興大定投資請求判令國融證券、中銀律所、國友大正承擔(dān)連帶責(zé)任，共同賠償原告?zhèn)顿Y損失合計1430萬元。

嘉興大定投資認為，公司通過私募債券基金購買寧夏遠高實業(yè)集團公開發(fā)行的2016年公司債券5.3億，后因?qū)庍h高發(fā)行的其他債券違約，已于2021年3月4日已經(jīng)進入破產(chǎn)重整程序，公司購買債券遭受損失。而國融證券等三被告作為承銷機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)，在信息披露文件中涉及發(fā)行人償付能力相關(guān)的重要內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，應(yīng)當(dāng)對嘉興大定債券投資損失承擔(dān)賠償責(zé)任。中銀律所對管轄權(quán)提出異議，本案移送寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院處理。

嘉興大定投資購買公司債卻遭遇公司破產(chǎn)重整

在近期市場震蕩行情下，私募機構(gòu)在二級市場上投資股票的難度明顯增加，包括作為固定收益類產(chǎn)品的債券也不保險。3月8日，北京金融法院發(fā)布了一則關(guān)于嘉興大定投資與國融證券等證券虛假陳述責(zé)任糾紛一審民事裁定書，原告嘉興大定投資請求判令國融證券等三被告承擔(dān)連帶責(zé)任，共同賠償原告?zhèn)顿Y損失合計1430萬元。

北京金融法院民事裁定書顯示，原告嘉興大定投資通過所管理的私募債券投資基金（大定投資穩(wěn)健6號、大定投資穩(wěn)健9號）購買寧夏遠高實業(yè)集團有限公司公開發(fā)行的2016年公司債券（“16寧遠高”）。該債券發(fā)行總額5.3億元，發(fā)行起始日為2016年4月12日，兌付日/到期日為2021年4月12日。因?qū)庍h高發(fā)行的其他債券違約，16寧遠高債券已經(jīng)于2021年1月6日加速到期，寧夏遠高已于2021年3月4日已經(jīng)進入破產(chǎn)重整程序。

據(jù)2016年4月7日出具的16寧遠高債券《募集說明書》披露：該債券系擔(dān)保債券，由寧夏遠高將子公司聞喜縣劉莊冶宏遠銅業(yè)和聞喜縣榮華路家溝石榴子石礦業(yè)擁有的采礦權(quán)和車輛為本次債券設(shè)定抵押擔(dān)保；本次債券擬抵押的采礦權(quán)和車輛設(shè)備的評估價值總計為199307.84萬元，覆蓋本次債券發(fā)行規(guī)模的3.76倍；上述兩項采礦權(quán)抵押事宜已于2016年3月14日完成，抵押備案期限至2021年5月1日，抵押權(quán)人為國融證券，本次抵押以保證本次債券的本息按照約定如期兌付。

然而，民事裁定書顯示，上述公開披露信息卻存在虛假記載：宏遠銅業(yè)采礦權(quán)并未按《募集說明書》披露內(nèi)容辦理抵押備案，無法為債券提供有效擔(dān)保，嘉興大定等16寧遠高的債券投資者無法對宏遠銅業(yè)采礦權(quán)享有抵押優(yōu)先權(quán)。根據(jù)自然資源部網(wǎng)站公開信息查詢，宏遠銅業(yè)采礦權(quán)的有效期限已經(jīng)續(xù)期至2022年8月19日。由于寧夏遠高及其子公司已經(jīng)進入破產(chǎn)重整程序，宏遠銅業(yè)采礦權(quán)已被寧夏遠高的多方債權(quán)人申請查封，現(xiàn)正在被人民法院執(zhí)行拍賣、變賣程序。

嘉興大定等債券投資人無法行使本應(yīng)享有的抵押優(yōu)先權(quán)，已經(jīng)遭受重大損失。國融證券是16寧遠高債券的主承銷商、受托管理人，中銀律所是16寧遠高債券的發(fā)行人律師，國友大正是16寧遠高債券的資產(chǎn)評估機構(gòu)。三被告作為16寧遠高債券的承銷機構(gòu)和證券服務(wù)機構(gòu)，在信息披露文件中涉及發(fā)行人償付能力相關(guān)的重要內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，應(yīng)當(dāng)對嘉興大定債券投資損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

對此，有不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人、承銷的券商公告招股說明書、公司債券募集辦法等資料的時候，如果存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的券商應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，這是目前證券法規(guī)定得比較完整的關(guān)于民事責(zé)任的條款。

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述惹禍？三被告被要求賠償1430萬

嘉興大定投資認為，《募集說明書》披露的上述采礦權(quán)抵押擔(dān)保情形，屬于與發(fā)行人償付能力相關(guān)的重要內(nèi)容，足以影響投資人對發(fā)行人償債能力的判斷，是投資者購買16寧遠高債券的最主要原因。根據(jù)評級機構(gòu)出具的信用評級報告，發(fā)行人以采礦權(quán)和車輛為債券提供抵押擔(dān)保，具有較好的增信作用，16寧遠高債券的信用等級為AA。嘉興大定基于對公開信息披露文件的信任而購買該債券。

由于公開披露信息存在虛假記載，宏遠銅業(yè)采礦權(quán)并未按《募集說明書》披露內(nèi)容辦理抵押備案，無法為債券提供有效擔(dān)保，嘉興大定投資等16寧遠高的債券投資者無法對宏遠銅業(yè)采礦權(quán)享有抵押優(yōu)先權(quán)。嘉興大定等債券投資人無法行使本應(yīng)享有的抵押優(yōu)先權(quán)，已經(jīng)遭受重大損失。

據(jù)《抵押資產(chǎn)監(jiān)管協(xié)議》中的約定：“國融證券作為受托管理人至少每季度到現(xiàn)場檢查抵押物的保管、存續(xù)情況，至少每半年到抵押登記部門了解抵押物權(quán)屬和權(quán)利負擔(dān)情況。抵押資產(chǎn)發(fā)生顯著影響抵押資產(chǎn)價值情形的，受托管理人有權(quán)臨時現(xiàn)場檢查，抵押人應(yīng)該對受托管理人的定期檢查和臨時檢查提供協(xié)助。而國融證券未持續(xù)跟蹤并及時披露與發(fā)行人償債能力相關(guān)的重大事項。”基于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上海證券交易所對國融證券作出監(jiān)管措施決定，予以書面警示。

另外中銀律所以及國友大正作為服務(wù)機構(gòu)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，違反了相關(guān)規(guī)定。三被告對于信息披露文件中虛假陳述情形存在重大過錯。國融證券作為債券主承銷商、受托管理人，在《募集說明書》中明確承諾：“己對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外”。

嘉興大定等債券投資人無法行使本應(yīng)享有的抵押優(yōu)先權(quán)，已經(jīng)遭受重大損失。據(jù)《募集說明書》約定的計算方式，嘉興大定已經(jīng)委托國融證券就寧夏遠高應(yīng)當(dāng)支付的債券到期本金、利息、逾期利息及違約金的債權(quán)金額合計14300320.53元，向?qū)幭倪h高破產(chǎn)管理人進行債權(quán)申報，且國融證券作為受托管理人已經(jīng)代表嘉興大定等多名投資者向?qū)幭倪h高進行起訴，確認了嘉興大定的上述債權(quán)金額。

最終，嘉興大定作為基金管理人，有權(quán)以自身名義提起訴訟，要求被告共同向嘉興大定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。嘉興大定為維護自身合法權(quán)益，特向法院提起訴訟，請求判決三被告應(yīng)當(dāng)按照嘉興大定申報債權(quán)金額，以及嘉興大定就本案實現(xiàn)債權(quán)的合理費用，賠償嘉興大定損失。

嘉興大定的訴訟請求包括：1.請求判令國融證券、中銀律所、國友大正承擔(dān)連帶責(zé)任，共同賠償原告?zhèn)顿Y損失（包括債券本金、利息、逾期利息及違約金）合計14300320.53元；2.請求判令國融證券、中銀律所、國友大正共同承擔(dān)原告為實現(xiàn)債權(quán)而支付的律師費用50,000元；3.請求判令被告承擔(dān)本案訴訟費用。

不過中銀律所在提交答辯狀期間，對管轄權(quán)提出異議，認為本案應(yīng)由寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院管管轄。本案中，債權(quán)發(fā)行人寧夏遠高住所地位于寧夏銀川市，根據(jù)上述規(guī)定，北京金融法院表示對本案無管轄權(quán)，本案應(yīng)當(dāng)由寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院審理。裁定本案移送寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院處理。